หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณ รวมทั้งความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้
1. โครงสร้างคณะกรรมการ
1.1) คณะกรรมการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านเพศ อายุ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ในวิชาชีพ ทักษะและความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เพศ และมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1 คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่
1.2) คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และบนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้รวมถึงการ
1.2.1) เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส และจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และ บนเว็บไซต์ของบริษัท
1.2.2) เปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์ และการถือหุ้นบริษัทที่แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการมีความรู้ ความสามารถ คุณสมบัติและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทผ่านช่องทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และบนเว็บไซต์ของบริษัท
1.2.3) เปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) อย่างชัดเจนว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น / กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระ / กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
1.3) คณะกรรมการมีขนาดที่เหมาะสม ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์ และความสามารถที่เพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน
1.4) คณะกรรมการมีกรรมการอิสระที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระในจำนวนที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
1.5) สัดส่วนของกรรมการเป็นไปตามกระบวนการสรรหากรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์เรื่องความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นหลัก มากกว่าที่จะใช้หลักเกณฑ์ในเรื่องสัดส่วนของเงินลงทุน
1.6) บริษัทคำนึงถึงประโยชน์การบริหารกิจการตามกระบวนการสรรหากรรมการที่บริษัทกำหนดมากกว่าจำนวนหรือสัดส่วนของกรรมการอิสระ
1.7) คณะกรรมการมีการกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ แต่ไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
1.8) คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ” เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท โดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
1.9) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระอย่างต่อเนื่องจะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประกอบกับการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้นไม่สามารถดำเนินการได้โดยทันที
1.10) ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจนและแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
1.11) บริษัทเคารพในวิจารณญาณของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในการที่จะไม่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นที่มีธุรกิจอย่างเดียวกัน หรือมีลักษณะแข่งขันกันกับธุรกิจของบริษัท หรือมีลักษณะที่ขัดกันกับผลประโยชน์ของบริษัท
1.12) บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
คณะกรรมการมีการกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการบริษัท และเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และบนเว็บไซต์ของบริษัท
1.13) เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย การบัญชีหรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท บริษัทกำหนดคุณสมบัติและแต่งตั้งบุคคลมาดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทโดยคำนึงถึงความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานเป็นหลัก ไม่ว่าบุคคลดังกล่าวจะเป็นพนักงานประจำของบริษัทหรือไม่
2. คณะกรรมการชุดย่อย
2.1) คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีวาระ การดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณาหรือรับทราบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
2.2) คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลและกำกับความเสี่ยง ประกอบด้วย กรรมการในส่วนของงานสนับสนุน หรือบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์ เพียงพอที่จะทำหน้าที่ด้านธรรมาภิบาลและความเสี่ยงและมีความอิสระจากฝ่ายจัดการ โดยมีจำนวนกรรมการอย่างน้อย 3 คน เพื่อทำหน้าที่ติดตาม ตรวจสอบ ประเมินผล และให้คำแนะนำ ในเรื่องการบริหารจัดการด้านธรรมาภิบาลและความเสี่ยงของฝ่ายบริหาร
2.3) คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการค่าตอบแทนพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ก่อนนำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
2.4) คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการสรรหาพิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้ เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการต่อไป กระบวนการในการสรรหาบุคคลดังกล่าวนั้น บริษัทได้คัดเลือกจากกรรมการอาชีพในทำเนียบของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และบุคลากรในสาขาต่างๆ โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ วัยวุฒิ และประสบการณ์ในการทำงาน
3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
3.1) หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้
1) คณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทตามขอบเขตหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับ การดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์และพันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน รวมถึง ทำการทบทวนและอนุมัติเป็นประจำเพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ของบริษัท
2) การติดตามและดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย กลยุทธ์ และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
3) การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส
4) การดูแลให้การดำเนินธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนการพัฒนาพนักงาน แผนพัฒนาผู้สืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan)
3.2) คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้
1) คณะกรรมการกำหนดให้มีและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษร
2) สื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจ
3) มีวิธีการส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด
4) ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
3.3) คณะกรรมการส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง
3.4) คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญโดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และคณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน
3.5) คณะกรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย คณะกรรมการจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวและทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และให้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
3.6) คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งและเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
3.7) คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและ การบริหารความเสี่ยงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
3.8) คณะกรรมการจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานตรงต่อบริษัท โดยคณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียนและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์หรือแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ของบริษัท มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสและมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย
3.9) คณะกรรมการมีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท โดยคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท และการทำรายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
3.10) คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการติดตามและประเมินฐานะทางการเงินของกิจการและมี การรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ หากมีปัญหาคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะร่วมกันหาทางแก้ไขโดยเร็วและเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงเจ้าหนี้ ตลอดจนติดตามการแก้ไขปัญหา โดยให้ฝ่ายจัดการรายงานสถานะอย่างสม่ำเสมอ และในการอนุมัติการทำรายการใดๆ หรือการเสนอความเห็นให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการจะพิจารณาว่าการทำรายการดังกล่าวจะไม่กระทบต่อความต่อเนื่องในการดำเนินกิจการ สภาพคล่องทางการเงิน หรือความสามารถในการชำระหนี้
4. การประชุมคณะกรรมการ
4.1) บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปีและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
4.2) จำนวนครั้งของการประชุม คณะกรรมการพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
4.3) ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้วโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม
4.4) ส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนวันประชุม
4.5) กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี
4.6) บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการว่า ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ในกรณีที่มีเหตุ/วาระเร่งด่วน/เหตุสุดวิสัย อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ธุรกิจหรือการดำเนินงานของบริษัทและไม่อาจดำเนินการให้กรรมการจำนวน 2 ใน 3 เข้าประชุมได้ กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งตามข้อบังคับมีอำนาจที่จะพิจารณาและมีมติในวาระนั้นๆ ได้
4.7) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ประธานกรรมการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ กรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ
4.8) คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงและเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน
4.9) คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท
4.10) คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย
4.11) รายงานการประชุม ประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย และมีระบบการจัดเก็บดี สืบค้นง่าย แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ
- วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม
- ชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและกรรมการที่ขาดประชุม
- สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ
- สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ
- มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี)
- ผู้จดรายงาน – เลขานุการคณะกรรมการ
- ผู้รับรองรายงาน – ประธานกรรมการ
5.การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
5.1) คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยได้ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์
5.2) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นการประเมินทั้งคณะและรายบุคคล สำหรับคณะกรรมการ ชุดย่อยเป็นการประเมินทั้งคณะ รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ขั้นตอนไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
5.3) คณะกรรมการได้ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหาร หรือผู้บริหารสูงสุดของบริษัทเป็นประจำทุกปี เพื่อนำไปใช้ในการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีหลักเกณฑ์การประเมินตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
สำหรับกระบวนการในการประเมินตนเองของคณะกรรมการนั้น เลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบประเมินดังกล่าวข้างต้นให้กรรมการทุกท่านทำการประเมินในเดือนพฤศจิกายนและให้ตอบกลับภายในวันที่ 15 ธันวาคมของทุกปี หลังจากนั้น เลขานุการบริษัทจะทำการรวบรวมและรายงานสรุปผลการประเมินโดยเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมาต่อที่ประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไป เพื่อรับทราบและปรับปรุงแก้ไขการทำงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อไป
สำหรับหลักเกณฑ์การประเมิน บริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและประเมินผล การปฏิบัติงานรายบุคคล โดยใช้วิธีการให้คะแนนในแต่ละหัวข้อ 5 ระดับ ดังนี้
0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง หรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น
1 = ไม่เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย
2 = เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร
3 = เห็นด้วยค่อนข้างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี
4 = เห็นด้วยอย่างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม
ซึ่งหัวข้อการประเมินประกอบด้วย 6 หัวข้อหลัก ได้แก่
- โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
- บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
- การประชุมคณะกรรมการ
- พลวัติในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
- ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
- การพัฒนากรรมการ
สำหรับหลักเกณฑ์การประเมินของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะนั้น บริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงาน แบบทั้งคณะ โดยใช้วิธีการให้คะแนนแบบเดียวกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและประเมินผล การปฏิบัติงานรายบุคคล ซึ่งหัวข้อการประเมินประกอบด้วย 4 หมวดหลัก ได้แก่
- โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการชุดย่อย
- การประชุมของคณะกรรมการชุดย่อย
- บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย
- การรายงานของคณะกรรมการชุดย่อย
นอกจากนี้ บริษัทยังมีการประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหาร โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท ผลการดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการเพื่อการปรับปรุงแก้ไข ใช้วิธีการให้คะแนน แบบเดียวกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและประเมินผลการปฏิบัติงานรายบุคคล ซึ่งหัวข้อการประเมินประกอบด้วย 3 หมวดหลัก ได้แก่
หมวดที่ 1: ความคืบหน้าของแผนงาน
หมวดที่ 2: การวัดผลการปฏิบัติงาน
2.1 ความเป็นผู้นำ
2.2 การกำหนดกลยุทธ์
2.3 การปฏิบัติตามกลยุทธ์
2.4 การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน
2.5 ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ
2.6 ความสัมพันธ์กับภายนอก
2.7 การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร
2.8 การสืบทอดตำแหน่ง
2.9 ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ
2.10 คุณลักษณะส่วนตัว
หมวดที่ 3: การพัฒนาประธานกรรมการบริหาร
6. ค่าตอบแทน
ค่าตอบแทนของกรรมการได้จัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันของบริษัทจดทะเบียน รวมถึง ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย
7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
7.1) คณะกรรมการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบ การกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้ต่างๆ อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก
7.2) คณะกรรมการกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ และ การดำเนินการด้านต่างๆ ของบริษัทเพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยมีเลขานุการบริษัทเป็น ผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ อาทิ โครงสร้างธุรกิจ และโครงสร้างกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ กฎหมายที่ควรทราบ ความรู้ทั่วไปของธุรกิจ แนวทางการดำเนินงาน เป็นต้น
7.3) คณะกรรมการกำหนดให้มีนโยบายพัฒนาบุคลากรสำหรับกรรมการและผู้บริหาร และเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
7.4) คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน ซึ่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงมีการเตรียมแผนงานให้พร้อมถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
จรรยาบรรณธุรกิจ
บริษัท พรีเมียร์ โพรดักส์ จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความถูกต้องและเป็นธรรม และมีค่านิยมที่ให้พนักงานของบริษัทถือปฏิบัติในการทำงานตลอดมาคือ ความซื่อสัตย์สุจริต ความรับผิดชอบและมุ่งมั่นทำงาน ความมีวินัย ความสามัคคี ความเสียสละ และการพัฒนาไม่หยุดยั้ง ซึ่งถือเป็นจริยธรรมและคุณธรรมของบริษัทที่ปฏิบัติมาโดยต่อเนื่อง
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีแนวทางที่ชัดเจนในการประพฤติปฏิบัติงานของพนักงาน บริษัทจึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติในรายละเอียด ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติงาน ดังนี้
1. ข้อพึงปฏิบัติต่อลูกค้า
1.1 สนองความต้องการของลูกค้า/ผู้บริโภคด้วยสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐาน และมีความปลอดภัย
1.2 เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
1.3 ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้ข้อกำหนดอันเหมาะสม
1.4 ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
1.5 กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามข้อตกลงใดๆ กับลูกค้าได้ ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหา แนวทางแก้ไขปัญหาและป้องกันความเสียหาย
1.6 พยายามรักษาต้นทุนการผลิตให้ต่ำสุด โดยยังรักษาคุณภาพของสินค้าและบริการให้ได้มาตรฐานตลอดเวลา
1.7 จัดกลไกและระบบการบริการลูกค้าให้ลูกค้าสามารถติดต่อกับบริษัทได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
1.8 รักษาความลับของลูกค้าและข้อมูลลูกค้า
2.ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
2.1 ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ เคารพ และปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้ กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติได้ต้องรีบเจรจากับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้เป็นการล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหาและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย
2.2 ไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้ ถ้ามีข้อมูลว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น พึงหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว
3. ข้อปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
3.1 แข่งขันทางการค้าภายในกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
3.2 ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตผิดกฎหมาย
3.3 ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวร้าย หรือกระทำการใดๆ โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม
4. ข้อพึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
4.1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตัดสินใจดำเนินการต่างๆ ด้วยความบริสุทธิ์ โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
4.2 ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถและทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มความสามารถเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
4.3 จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทเสื่อมค่าหรือสูญหายโดยมิชอบ
4.4 รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างครบถ้วนถูกต้องด้วยความเป็นจริง
4.5 ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อ สาธารณชน
4.6 ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งของบริษัท
4.7 ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทโดยมิได้แจ้งให้บริษัททราบ
5. ข้อพึงปฏิบัติต่อสังคมส่วนรวม
5.1 ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม
5.2 ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
5.3 ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล
5.4 ใส่ใจและรับผิดชอบแก้ไขในภัยอันตรายที่สังคมหวั่นวิตก อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/บริการ หรือการดำเนินงานของบริษัท
5.5 ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลภายนอกที่เป็นภัยต่อสังคมหรือสภาพแวดล้อมส่วนรวม
6. ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน
6.1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต เสียสละ และอดทน เพื่อความก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัทและตัวพนักงานเอง
6.2 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความขยันหมั่นเพียร รวมทั้งแสวงหาแนวทางในการพัฒนาและปรับปรุงงานให้มีประสิทธิภาพ อยู่เสมอ
6.3 ปฏิบัติตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทโดยเคร่งครัด
6.4 ร่วมกันรักษาและสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน ร่วมกันทำงานและแก้ไขปัญหาเป็นทีมที่มีประสิทธิภาพ
6.5 ใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทอย่างเต็มที่และดูแลไม่ให้เสื่อมเสียหรือสูญหาย รวมทั้งไม่ใช้ทรัพย์สินของบริษัทเพื่อประโยชน์ของตนหรือบุคคลอื่น
6.6 ไม่ดำเนินการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทหรือของผู้อื่น รวมถึงการไม่นำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้ในบริษัท
6.7 รักษาความลับของบริษัท ดูแลระมัดระวังไม่ให้เอกสารหรือข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทรั่วไหลหรือตกไปถึง ผู้ไม่เกี่ยวข้องอันอาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
6.8 ห้ามเปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใดๆ ที่เป็นความลับทางธุรกิจของบริษัท ซึ่งรวมตลอดถึงสูตร กระบวนการ กรรมวิธีการผลิต ข้อมูลทางธุรกิจและข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญอันถือว่าเป็นเรื่องที่พึงปกปิดของบริษัทต่อบุคคลอื่นไม่ว่าโดยวิธีการใดๆ
6.9 เอาใจใส่และช่วยดำเนินการใดๆ ที่จะรักษาความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน
6.10 แจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและผู้บริหารหากพบว่ามีการกระทำใดๆ ในบริษัทโดยมิชอบหรือผิดกฎหมาย รวมทั้งการมีไว้ในครอบครองหรือเสพยาเสพติด
6.11 ไม่ใช้อำนาจหน้าที่ของตนหรือยอมให้บุคคลอื่นใช้อำนาจหน้าที่ของตนแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น โดยมิชอบ
6.12 ไม่กระทำการใดๆ ที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัท
7. ข้อพึงปฏิบัติระหว่างพนักงาน (ผู้บังคับบัญชา ผู้ใต้บังคับบัญชา และผู้ร่วมงาน)
7.1 ให้ความร่วมมือช่วยเหลือเกื้อกูลซึ่งกันและกัน เพื่อประโยชน์ต่องานและสภาพแวดล้อมในการทำงานของบริษัทโดยส่วนรวมและเคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในบริษัทเดียวกัน
7.2 ผู้บังคับบัญชาพึงปฏิบัติตนให้เป็นที่เคารพนับถือของผู้ใต้บังคับบัญชา ปฏิบัติตามนโยบาย และระเบียบ ข้อบังคับโดยเคร่งครัด เป็นแบบอย่างที่ดีต่อผู้ใต้บังคับบัญชา และปกครองผู้อยู่ใต้บังคับบัญชาด้วยหลักการและเหตุผลที่ถูกต้องตามทำนองคลองธรรม
7.3 ปฏิบัติต่อผู้บังคับบัญชาด้วยความเคารพนับถือ และปฏิบัติต่อเพื่อนร่วมงานด้วยความมีน้ำใจและมนุษยสัมพันธ์ อันดี ไม่กล่าวร้ายผู้บังคับบัญชาและเพื่อนพนักงานโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง
7.4 ไม่นำผลงานของบุคคลอื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตนเอง
8. ข้อพึงปฏิบัติของนักลงทุนสัมพันธ์
8.1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
8.2 เปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นอย่างครบถ้วนและเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
8.3 เปิดโอกาสให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงและสอบถามข้อมูลได้
8.4 ปฏิบัติหน้าที่โดยยึดถือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียเป็นที่ตั้ง
8.5 รักษาความลับของบริษัทและไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
8.6 ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่และมีความเป็นมืออาชีพ
8.7 หมั่นศึกษาหาความรู้เพื่อพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงาน
8.8 ปฏิบัติตามแนวทางการไม่รับนัดในช่วงใกล้ประกาศงบการเงินและแนวปฏิบัติในการซื้อขายหุ้นที่บริษัทได้ กำหนดไว้
